Este Acuerdo Marco de Software y Servicios (el «Acuerdo») establece los términos y condiciones generales que rigen su («Cliente», «usted») acceso y uso de ciertos Software y Servicios de Saphety Transacciones Electrónicas S.A.S, Calle 97ª # 9-45 Oficina 207 – Bogotá, Colombia,  NIT 900.606.963-4 (“Sovos”) identificados en el Orden correspondiente.
 

Lea atentamente el Acuerdo antes de comenzar a utilizar el Software y los Servicios. Al hacer clic para aceptar o manifestar su acuerdo con el Acuerdo cuando esta opción esté disponible para usted, y/o firmando o aceptando una Orden (o a través del continuo uso de los servicios) el Cliente acepta y consiente estar sujeto a este Acuerdo y cumplirlo. Si está celebrando este Acuerdo en nombre de una empresa u otra entidad legal, declara que tiene la autoridad para obligar a dicha entidad y sus afiliadas a estos términos y condiciones. Si no tiene dicha autoridad, o si el Cliente no está de acuerdo con estos términos y condiciones, no debe aceptar este Acuerdo y usted/el Cliente no puede usar el Software y los Servicios.
 

Sovos se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, de cambiar, modificar, agregar o eliminar partes de este Acuerdo en cualquier momento. El Acuerdo vigente estará disponible para usted a través de la Orden y es responsabilidad del Cliente revisar el Acuerdo periódicamente para ver si hay cambios. El uso continuado del Software y los Servicios por parte del Cliente, luego de la publicación de los cambios, significará que el Cliente acepta y está de acuerdo con los términos. Si el Cliente se opone a los cambios publicados, comuníquese con Sovos por escrito antes de continuar usando el Software y los Servicios.
 

En consideración de las promesas mutuas establecidas a continuación, las partes acuerdan lo siguiente

1                DEFINICIONES

“Acceso” significa, para la Cloud Solution, la conexión remota al Software a través de la URL proporcionada por Sovos, o a través de medios instalados entregados al usted por medios electrónicos o por correo.

“Afiliado” significa una entidad que controla, controlada por o bajo control común con una parte del Acuerdo donde control significa la propiedad o el control, directa o indirectamente, de más del 50% de todo el poder de voto de las acciones (u otros valores o derechos) con derecho a votar para la elección de directores u otra autoridad de gobierno.

“Cloud Solution” (solución en la nube) significa el alojamiento, la gestión y el funcionamiento del Software identificado en la Orden de los servidores que se encuentran en Sovos o en un centro de datos de su proveedor de hosting.

“Hojas de Datos” significa los términos y condiciones puestos a disposición por Sovos a usted que se aplican al Software y los Servicios identificados en una Orden.

“Documentación” significa las instrucciones para el usuario, las notas de la versión, los manuales y los archivos de ayuda en línea, actualizados y generalmente puestos a disposición por Sovos de vez en cuando, con respecto al uso del Software.

“Métricas” significa la limitación en el uso del Software y/o Servicios designados y/o definidos en la Orden correspondiente.

“On-Premise Solution” (solución local) significa el alojamiento, la gestión y el funcionamiento del Software identificado en la Orden desde el(los) servidor(es) ubicado(s) en el centro de datos del Cliente.

“Orden” significa el proceso mediante el cual el Cliente coloca, acepta o paga por los Servicios ofrecidos, lo que puede ser a través de la ejecución de un Anexo de Compra, aceptando o pagando una factura a través de la plataforma Sovos, o a través del uso continuado de los Servicios.

“Anexo de Compra” significa el(los) documento(s) asociado(s) con este Acuerdo, sin importar su nombre real, que describe(n) información específica del pedido, como la descripción del Software, las Métricas y las tarifas.

“Plazo del Pedido” se define en la Sección 11.2.

“Servicios” significa cualquier servicio profesional, de externalización de procesos de negocio y/u otros servicios de Sovos identificados en una Orden o SOW.

“Software” significa cualquier producto de software que Sovos ponga a disposición (incluidos los kits de herramientas correspondientes, y cualquier otro programa que Sovos ponga a disposición y que esté diseñado para funcionar con el software y cualquier Documentación) tal como se identifica en una Orden.

“Datos de Sovos” significa cualquier y todas las representaciones, hechos, conceptos, instrucciones y otra información y materiales similares, incluidos, sin limitarse a, información sobre regulación, ventas, uso y/o impuesto al valor agregado, información sobre informes de ingresos no salariales y compilaciones de dicha información, junto con cualquier actualización de la misma, generalmente publicada y proporcionada por Sovos a usted para uso exclusivo dentro del Software.

“SOW” se define en la Sección 7.1.

2                TÉRMINOS DE SUSCRIPCIÓN
 

2.1 Incorporación de Órdenes y Hojas de Datos. El Cliente puede obtener el Acceso y el uso del Software en plataforma de Sovos solo de conformidad con la Orden válidamente ejecutados y las Hojas de Datos vigentes y aplicables.
 

2.2 Derechos Concedidos. Sujeto a las disposiciones contenidas en este Acuerdo, incluidas, entre otras, las restricciones establecidas a continuación y el pago oportuno de las tarifas aplicables, durante el Plazo del Pedido aplicable, Sovos otorga al Cliente el derecho no exclusivo, no cedible, no transferible, limitado a Acceder y utilizar el Software únicamente para os fines internos del Cliente. El Software se proporcionará al Cliente como una Cloud Solution o como una On-Premise Solution, según se establezca en la Orden correspondiente.
 

2.3 Restricciones de uso. El Cliente no deberá: (i) copiar, revender, hospedar ni alquilar ningún Software ni ninguna estadística de rendimiento o capacidad, ni los resultados de ninguna prueba comparativa realizada en el Software; (ii) descifrar, descompilar, desensamblar, reensamblar, modificar, traducir, realizar ingeniería inversa o de cualquier otro modo intentar obtener el código fuente, algoritmos, etiquetas, especificaciones, arquitectura, estructura u otros elementos del Software, en su totalidad o en parte, o de otra manera escribir o desarrollar cualquier trabajo derivado basado en el Software, salvo que se permita en la Hoja de Datos aplicable; o (iii) usar el Software para proporcionar servicios de procesamiento a terceros, o usar el mismo de otra manera en una ‘oficina de servicios’ o permitir el acceso, proporcionar, divulgar o poner a disposición el Software para cualquier usuario que no sean empleados y contratistas del Cliente que necesiten dicho acceso y que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad que sean al menos tan restrictivas como los términos de este Acuerdo.
 

2.4 Afiliados. Para aquellos Clientes quienes ejecuten el Anexo de Compra, tal Cliente puede autorizar el Acceso y el uso del Software por parte de un Afiliado, siempre que (i) dicho Afiliado esté enumerado e identificado en el Anexo de Compra (“Afiliado Autorizado”) y (ii) el uso combinado del Software por parte del Cliente y sus Afiliados Autorizados en virtud del presente, en ningún caso excederá las Métricas autorizadas en el Anexo de Compra aplicable.
 

2.5 Servicios de Soporte. Sovos proporcionará mantenimiento y soporte para el Software de acuerdo con la Política de Mantenimiento y Soporte de Sovos vigente en ese momento y la Hoja de Datos de Servicios de Soporte.

3                TARIFAS, IMPUESTOS y PAGOS
 

3.1 Generalidades. Las tarifas y las condiciones de pago se especifican en el Orden o SOW correspondiente. Salvo que se especifique lo contrario en el Orden o SOW, todas las obligaciones de pago recurrentes comienzan a partir de la suscripción del Orden o SOW, y los montos pagados o por pagar por el Software no están supeditados a la prestación de los Servicios prestados de conformidad con un SOW. A menos que se especifique lo contrario en el Orden o SOW, el pago de todas las tarifas vence 5 días después de la fecha de la factura. Se acumulan intereses sobre los saldos vencidos indisputados al 1½% mensual o la tasa más alta permitida por la ley, la que sea menor. El Cliente deberá reembolsar a Sovos cualquier gasto incurrido, incluidos los intereses y los honorarios razonables de los abogados, en el cobro de los montos adeudados a Sovos en virtud del presente Acuerdo que no estén bajo una disputa de buena fe por parte de usted.
 

3.2 Impuestos. El Cliente será responsable del pago de todos los impuestos (excluidos los impuestos sobre los ingresos netos de Sovos) relacionados con la provisión del Software y/o los Servicios, excepto en la medida en que usted presente a Sovos un certificado de exención de impuestos válido u otra documentación escrita aceptable para Sovos para evidenciar el estado de excepción de impuestos del Cliente, antes de la prestación del Software y/o los Servicios. Todas las tarifas no incluyen el impuesto al valor agregado (IVA) y otros gravámenes gubernamentales que se hayan impuesto o se impongan posteriormente.
 

3.3 Métricas. El Cliente comprende que su derecho a usar el Software y/o los Servicios está limitado por las Métricas establecidas en un Orden. Todas las tarifas se basan en las Métricas compradas y las cantidades de Métricas proporcionadas en el Orden representan las cantidades máximas a las que el usted se ha comprometido durante el Plazo. No habrá ajustes de tarifas ni reembolsos por disminuciones en el uso o Métricas durante el Plazo. A menos que el Orden incluya una tarifa por exceso, el Cliente pagará tarifas adicionales por cualquier Métrica que supere el monto establecido en el Orden de acuerdo con las tarifas vigentes de Sovos en ese momento.

4       PROPIEDAD; PROPIEDAD INTELECTUAL
 

4.1 Propiedad y derechos de propiedad. El Cliente posee y será el propietario de todos los derechos sobre los datos del Cliente proporcionados a o accedidos por Sovos, incluidos los datos del Cliente procesados o manipulados por Sovos en relación con el Software y los Servicios. Excepto por los derechos otorgados al Cliente en este Acuerdo, el Cliente no tendrá ningún derecho de propiedad sobre el Software. Todos los derechos, títulos e intereses sobre cualquier derecho de autor, marca comercial, marca de servicio, secreto comercial y otros derechos de propiedad relacionados con los Datos de Sovos, el Software y los Servicios y los logotipos relacionados, nombres de productos, etc. son propiedad de Sovos, y todos los derechos que no se otorgan expresamente están reservados por Sovos. El Cliente no puede ocultar, alterar o eliminar ningún aviso de derechos de autor, marca comercial, marca de servicio o derechos de propiedad en ningún Software.
 

4.2 Datos agregados. Sovos tendrá el derecho perpetuo, irrevocable y mundial de usar cualquier dato no identificado y agregado que surja del uso del Software y los Servicios por parte del Cliente, siempre que dichos datos (i) no sean identificables para ninguna persona o entidad y (ii) no no contener ninguna Información Confidencial del Cliente.
 

4.3 Indemnización por Propiedad Intelectual. Con sujeción a esta Sección 4.3, Sovos, a su cargo, defenderá al Cliente de cualquier demanda o acción administrativa o judicial que alegue que el Software, dándole un uso conforme con este Acuerdo, infringe cualquier derecho de autor o patente de un tercero e indemnizará al Cliente por cualquier daño otorgado en cualquier sentencia o acuerdo final (incluidos los honorarios razonables de los abogados y los costos judiciales en la medida en que Sovos no asuma dicha defensa prontamente) de dicha demanda o acción administrativa o judicial. Las obligaciones anteriores de Sovos están sujetas a los siguientes requisitos: El Cliente deberá notificar de inmediato a Sovos sobre cualquiera y todas las demandas y acciones administrativas o judiciales, aunque Sovos solo quedará exonerado de sus obligaciones de indemnización en la medida en que Sovos se vea realmente perjudicado por la falta de pronta notificación por parte del Cliente; y que Sovos controle cualquier negociación o defensa de dichas demandas y acciones administrativas o judiciales y que el Cliente proporcione asistencia razonable según lo solicitado por Sovos. Si se considera que el Software infringe los derechos de autor o la patente de un tercero, Sovos puede, a su entera discreción, (a) modificar el Software para que no infrinja derechos de terceros, (b) obtener para el Cliente una licencia para continuar usando el Software, o (c) si ni (a) ni (b) son viables a juicio exclusivo de Sovos, terminar la suscripción del Software afectado y devolver al Cliente la parte no utilizada de cualquier tarifa pagada por el Software afectado. Las obligaciones anteriores de Sovos no se aplican en la medida en que el Software presuntamente infractor o partes o componentes del mismo o modificaciones del mismo resulten de (i) cualquier cambio en el Software realizado por el Cliente o cualquier tercero para el Cliente, excepto la aplicación de parches aprobados y/ o actualizaciones, (ii) el uso del Software por parte del Cliente, excepto según lo permitido en este Acuerdo, o en combinación con cualquier hardware, software u otros materiales no autorizados expresamente por Sovos cuando, de no existir dicha combinación, el Software no infrinja derechos de terceros, (iii) el uso del Cliente de una versión diferente a la versión más reciente del Software que resulte en un reclamo o acción por infracción que podría haberse evitado mediante el uso de la versión más reciente, siempre que Sovos haya proporcionado al Cliente la versión más reciente.

5                CONFIDENCIALIDAD
 

Esta Sección 5 reemplazará todos los Acuerdos de Confidencialidad/No Divulgación anteriores que puedan existir entre las partes con respecto al objeto de este Acuerdo. “Información Confidencial” significa cualquier información financiera, comercial y de otro tipo que no sea pública, en cualquier forma o medio, que se proporcione, incluidos datos técnicos, software, código fuente, código de objeto, especificaciones, precios, conocimientos técnicos o información comercial específica de Cliente o Sovos, que esté marcado como confidencial o contenga una leyenda similar o que, dada la naturaleza de la información y las circunstancias de la divulgación, razonablemente se consideraría confidencial. La información confidencial no incluye información que (a) era de dominio público en el momento en que se divulgó o pasa a ser de dominio público sin culpa del receptor; (b) puede demostrarse mediante documentación escrita que el receptor la conocía, sin restricciones, en el momento de la divulgación; (c) fue desarrollado de forma independiente por el receptor sin ningún uso de la Información Confidencial del revelador; o (d) llega a ser conocido por el receptor, sin restricciones, de una fuente distinta al revelador sin incumplimiento de ningún acuerdo de confidencialidad y sin incurrir en violación de los derechos del revelador. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, no se considerará que el Software ha sido colocado en el dominio público por parte de Sovos para los fines de esta Sección 5. El receptor utilizará la Información Confidencial únicamente para los fines de este Acuerdo y la tratará como confidencial y no usará, divulgará ni pondrá a disposición de ningún otro modo Información Confidencial a ninguna persona que no sean empleados, consultores, agentes o contratistas del receptor o sus Afiliados que tengan una necesidad específica de saber y estén sujetos a términos de no divulgación no menos restrictivos que este Acuerdo. Esta Sección 5 no prohibirá la divulgación de Información Confidencial conforme a una orden o requisito de un tribunal, agencia administrativa u otro organismo gubernamental; siempre y cuando, el destinatario proporcione una notificación inmediata al respecto para permitir que el revelador solicite una orden de protección o de otra manera evite dicha divulgación, y solo divulgará Información Confidencial en la medida requerida por dicha orden. Las obligaciones de esta Sección sobrevivirán a la terminación del Acuerdo por cualquier motivo por un período de cinco años. Las partes acuerdan que cada una de ellas tendrá derecho a buscar una reparación equitativa para proteger sus intereses en virtud de esta Sección 5, incluidas medidas cautelares preliminares y permanentes, así como daños monetarios. Nada de lo establecido en este Acuerdo se interpretará como que limita cualquier otro recurso disponible para las partes por el incumplimiento de esta Sección 5.

6                SEGURIDAD
 

6.1 Responsabilidad de Sovos. Sovos cumplirá con su Programa de Seguridad de Sovos vigente y publicado en ese momento, que se encuentra en https://sovos.com/customer-legal-data-sheets/. En la medida en que no se aborde específicamente en el Programa de Seguridad, Sovos mantendrá medidas de seguridad y tomará las medidas técnicas, físicas y organizativas comercialmente razonables para asegurar que los datos del Cliente estén protegidos contra el acceso y la divulgación no autorizados.
 

6.2 Responsabilidad del Cliente. El Cliente mantendrá procedimientos de seguridad comercialmente razonables para la transmisión de datos a Sovos. El Cliente notificará a Sovos de inmediato sobre cualquier sospecha de violación de seguridad con respecto a las transmisiones hacia o desde Sovos.
 

6.3 Cloud Solutions. En la medida en que el Cliente utilice el Software en el entorno de la nube de Sovos, el Cliente no: (a) infringirá ni intentará infringir de forma intencionada la seguridad del Software o de cualquier red, servidor, datos, computadores u otro hardware relacionado con o utilizado en conexión con el Software, o cualquier tercero que aloje o interactúe con cualquier parte del Software; o (b) usar o distribuir a través del Software cualquier software, archivos u otras herramientas o dispositivos diseñados para interferir o comprometer la privacidad, la seguridad o el uso del Software o las operaciones o activos de cualquier otro cliente de Sovos o de un tercero. El Cliente cumplirá con los requisitos de autenticación de usuario para el uso del Software. El Cliente solo permitirá a los usuarios autorizados Acceder y utilizar el Software. El Cliente es el único responsable de monitorear el Acceso y el uso del Software por parte de sus usuarios autorizados, y cualquier falla material por parte de cualquier usuario autorizado para cumplir con el Acuerdo se considerará un incumplimiento material por parte del Cliente. El Cliente debe tomar todas las medidas necesarias, incluida la notificación inmediata a Sovos, para cancelar una ID de acceso para cualquier usuario autorizado si de alguna forma se ha comprometido la seguridad de esa ID de acceso o si se sospecha o se ha producido un uso no autorizado.

7                SERVICIOS
 

7.1 Declaraciones de Trabajo. Sovos prestará los Servicios para el Cliente que (i) estén identificados en un Orden, o (ii) para ciertos Servicios, que estén descritos en una o más órdenes de trabajo, autorizaciones de trabajo o declaraciones de trabajo (colectivamente, “SOW”), según lo acuerden las partes por escrito en cualquier momento. Cada SOW, una vez ejecutado válidamente, se convertirá en parte del Acuerdo.
 

7.2 Entrega de Servicios. Sovos brindará los Servicios de una manera adecuada y profesional de acuerdo con los estándares aplicables de la industria.

8                CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES
 

8.1 Generalidades. Cada parte deberá cumplir en todo momento con todas las leyes, ordenanzas, reglamentos y órdenes federales, estatales y locales que sean aplicables a este Acuerdo y su desempeño en virtud del mismo. Sin limitar lo anterior, cada parte obtendrá y mantendrá en todo momento, a sus expensas, todas las certificaciones, credenciales, autorizaciones, licencias y permisos necesarios para llevar a cabo sus negocios relacionados con el ejercicio de sus derechos y el desempeño de sus obligaciones bajo este Acuerdo.
 

8.2 Compromisos Específicos. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el Acuerdo, y en reemplazo de cualquier disposición en conflicto, cada parte deberá cumplir con (i) todas las leyes y regulaciones antisoborno y anticorrupción aplicables, incluidas, entre otras, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. UU. (FCPA por sus siglas en inglés) y la Ley de Soborno del Reino Unido de 2010 (UK Bribery Act); (ii) todas las leyes y regulaciones contra el lavado de dinero aplicables; y (iii) todas las leyes aplicables administradas por la Office of Foreign Assets Control (OFAC) de EE. UU. o cualquier otra entidad gubernamental que imponga sanciones económicas y embargos comerciales (y el Cliente no exportará, reexportará, transferirá ni entregará de otro modo, directa o indirectamente, el Software o los Servicios, o cualquier parte del Software o los Servicios, en violación de las sanciones económicas o embargos comerciales aplicables, o facilitar cualquier transacción en violación de las sanciones económicas o embargos comerciales aplicables).

9                EXENCIONES DE RESPONSABILIDAD
 

9.1 No Asesoría Legal o Tributaria. Sovos no brinda ni se considerará que brinda asesoramiento tributario o legal al proporcionar el Software y/o los Servicios. Sovos hará esfuerzos razonables para asegurar que el Software y los Servicios estén actualizados y sean precisos, pero debido a las tasas y regulaciones impositivas que cambian rápidamente y que requieren la interpretación de los profesionales legales y de impuestos del Cliente, el Cliente asume total responsabilidad por determinar la aplicabilidad de los resultados generados por el Software y los Servicios y confirmar su precisión. El Cliente es el único responsable de cualquier responsabilidad, sanción o interés que surja del uso del Software y/o los Servicios. El Cliente no dependerá exclusivamente del uso del Software y los Servicios para calcular los impuestos o tarifas adeudados o para cumplir con las leyes y regulaciones gubernamentales.
 

9.2 EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD. EL SOFTWARE Y LOS SERVICIOS SE PROPORCIONAN «TAL CUAL» Y PUEDEN INCLUIR ERRORES, OMISIONES U OTRAS IMPRECISIONES. USTED ASUME EL RIESGO DE HACER USO DEL SOFTWARE Y LOS SERVICIOS. SOVOS REEMPLAZA Y EXCLUYE EXPRESAMENTE, EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY, TODAS LAS GARANTÍAS, YA SEA EXPLÍCITAS O IMPLÍCITAS, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN, (I) CUALQUIER GARANTÍA DE QUE EL SOFTWARE Y LOS SERVICIOS ESTÉN LIBRES DE ERRORES O QUE FUNCIONARÁN SIN INTERRUPCIÓN O QUE TODOS LOS ERRORES SERÁN CORREGIDOS, (II) CUALQUIER GARANTÍA CON RESPECTO A LA PRECISIÓN O INTEGRIDAD DE LOS DATOS DE SOVOS Y CÁLCULOS REALIZADOS POR EL SOFTWARE Y LOS SERVICIOS, (III) CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO EN PARTICULAR, LA NO VIOLACIÓN Y DE QUE SEA LIBRE DE ERRORES, VIRUS O CUALQUIER OTRO CÓDIGO MALICIOSO.

10              LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
 

10.1 Límite sobre Daños Monetarios. SIN PERJUICIO DE CUALQUIER DISPOSICIÓN EN CONTRARIO CONTENIDA EN ESTE ACUERDO, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE SOVOS POR CUALQUIER Y TODOS LOS DAÑOS RELACIONADOS CON ESTE ACUERDO, CUALQUIER ORDEN REALIZADA EN VIRTUD DEL MISMO, Y TODO EL SOFTWARE Y/O LOS SERVICIOS DE SOVOS, INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA DE ACCIÓN, NO DEBERÁ EXCEDER LAS TARIFAS PAGADAS POR EL CLIENTE A SOVOS POR EL SERVICIO O SOFTWARE ESPECÍFICO DEL CUAL SURGE DICHA RECLAMACIÓN DENTRO DEL PERÍODO DE DOCE (12) MESES ANTERIORES A LA RECLAMACIÓN.
 

10.2 No Daños Consecuenciales. SIN PERJUICIO DE CUALQUIER DISPOSICIÓN EN CONTRARIO CONTENIDA EN ESTE ACUERDO, SOVOS NO SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS ESPECIALES, INDIRECTOS, INCIDENTALES, CONSECUENCIALES, PUNITIVOS U OTROS DAÑOS SIMILARES (INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, CUALQUIER LUCRO CESANTE O DAÑOS POR INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO, DATOS INEXACTOS, PÉRDIDA DE DATOS O COSTO DE COBERTURA) EN QUE EL CLIENTE PUEDE INCURRIR O EXPERIMENTAR EN RELACIÓN CON EL ACUERDO O EL SOFTWARE Y LOS SERVICIOS, CUALQUIERA QUE SEA LA CAUSA Y BAJO CUALQUIER TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, INCLUSO SI HA SIDO ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS.

11              PLAZO Y TERMINACIÓN
 

11.1 Plazo del Acuerdo. El plazo de este Acuerdo comenzará en la Fecha de Entrada en Vigencia y continuará hasta el vencimiento o terminación de todos los Órdenes y SOW, a menos que sea terminado de otra manera por anticipado tal y como está contemplado en el presente Acuerdo.
 

11.2 Plazo del Pedido. Sovos proporcionará los Servicios y/o el Acceso al Software durante el período especificado en un Orden (“Plazo del Pedido”). Después del primer Plazo del Pedido especificado en el Orden (el “Plazo Inicial del Pedido”), el Acceso al Software y/o los Servicios deberán ser renovados de manera automática por períodos sucesivos por el Plazo de Renovación del Pedido especificado en el Orden (el “Plazo de Renovación del Pedido”), a menos que cualquiera de las partes notifique por escrito a la otra su intención de terminar el Orden al menos 45 días antes de la finalización del Plazo Inicial del Pedido o cualquier Plazo de Renovación del Pedido.
 

11.3 Terminación. Cualquiera de las partes puede terminar el Acuerdo inmediatamente mediante notificación por escrito en cualquier momento si la otra parte: (i) comete un incumplimiento grave del Acuerdo que no puede ser remediado, o si la otra parte falla en remediar cualquier incumplimiento grave que pueda ser remediado o en proporcionar un plan de remedio por escrito dentro de los 30 días posteriores a la notificación por escrito de dicho incumplimiento, excepto por el incumplimiento de la Sección 3.1 del Acuerdo, que tendrá un período de remediación de diez (10) días; o (ii) cesa las operaciones de negocios; o (iii) entra en insolvencia, cesa de manera general el pago de sus deudas en la medida en que estas se vencen o busca protección bajo cualquier procedimiento de quiebra, reorganización, liquidación, renegociación, administración judicial, escritura de fiducia, acuerdo de acreedores, composición o cualquier proceso equivalente o comparable, o si cualquiera de estos procesos es instaurado en contra del otro (y no desestimado  dentro de los 90 días posteriores al inicio de uno de los anteriores eventos). Sovos puede suspender cualquiera o todos los Servicios y el Acceso y el uso del Software con un aviso por escrito de 10 días al Cliente en caso de que el Cliente incumpla gravemente este Acuerdo y no haya remediado dicho incumplimiento dentro del período de 10 días. Sovos restablecerá el Acceso al Software o los Servicios una vez subsanada la infracción.
 

11.4 Terminación parcial. Cuando una parte tenga derecho a terminar el Acuerdo, dicha parte podrá, a su discreción, rescindir todo el Acuerdo o el Orden o SOW aplicable. Los Ordenes y las SOW que no se terminen continuarán en plena vigencia y efecto según los términos de este Acuerdo.
 

11.5 Supervivencia. Aquellas disposiciones que por su naturaleza estén destinadas a sobrevivir a la terminación de este Acuerdo sobrevivirán de esa manera. De lo contrario, luego de la terminación, ninguna de las partes estará bajo ninguna obligación continua de desempeño de conformidad con este Acuerdo.

12              MISCELÁNEOS
 

12.1 Disposiciones generales. Este Acuerdo contiene el acuerdo completo de las partes con respecto a su tema y reemplaza y anula todos los acuerdos anteriores sobre el mismo tema y regirá todas las divulgaciones e intercambios de Información Confidencial realizados por las partes anteriormente. El Cliente acepta que no se ha basado en ninguna representación oral o escrita hecha por Sovos al celebrar este Acuerdo, incluidas, entre otras, cualquier representación con respecto a funciones o características futuras. Este Acuerdo no se modificará excepto mediante un escrito firmado por Sovos y el Cliente. El hecho de que ninguna de las partes haga valer algún derecho o recurso disponible según este Acuerdo con respecto a cualquier incumplimiento o falla por parte de la otra parte no se interpretará como una renuncia a tal derecho o recurso con respecto a cualquier otro incumplimiento o falla por la otra parte. Si alguna de las disposiciones de este Acuerdo es nula o inaplicable, dicha nulidad o inaplicabilidad no anulará o hará inaplicable todo el Acuerdo, sino que el Acuerdo completo se interpretará como si no incluyera la disposición o disposiciones nulas o no aplicables, y los derechos y obligaciones del Cliente y de Sovos se interpretarán y aplicarán en consecuencia. Sovos podrá designar a cualquiera de sus Afiliados, un agente o subcontratista para realizar tales tareas y funciones para completar cualquier servicio cubierto bajo este Acuerdo, siempre que Sovos sea responsable de cualquier acto u omisión de dicho Afiliado, agente o subcontratista, que, si se toma por Sovos, constituiría un incumplimiento o violación de este Acuerdo. Cualquier parte del Acuerdo quedará eximida del cumplimiento de este Acuerdo (excepto por cualquier obligación de realizar un pago a la otra parte) durante cualquier período de tiempo en el que la parte no pueda cumplir con sus obligaciones en virtud del presente por cualquier causa fuera del control razonable de la parte, incluyendo, pero sin limitarse a, un caso fortuito, guerra, falla de servicios públicos o de telecomunicaciones (“Evento de Fuerza Mayor”). Ambas partes harán esfuerzos razonables para mitigar el efecto de un Evento de Fuerza Mayor. Sovos podrá ceder el presente Acuerdo a un Afiliado, un sucesor en relación con una fusión, adquisición o consolidación, o al comprador en relación con la venta de la totalidad o una parte sustancial de sus activos. El Cliente no podrá ceder el presente Acuerdo, ni ninguno de los derechos u obligaciones derivadas del mismo, sin el previo consentimiento por escrito de Sovos, no pudiendo negar injustificadamente dicho consentimiento. Este Acuerdo no confiere ningún derecho o recurso a ninguna persona o entidad que no sea Sovos y el Cliente y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados. Toda controversia o diferencia relativa a este Acuerdo (incluyendo el incumplimiento, terminación y validez del mismo) (la “Disputa”) será resuelta de manera definitiva y exclusivamente mediante arbitraje internacional de conformidad con las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (“ICC”) vigentes al momento de la presentación de la solicitud de arbitraje (“Reglas”), salvo como se modifique en este documento, por [uno o tres] árbitros designados de acuerdo con dichas Reglas. La sede del arbitraje será Bogotá, Colombia.  El arbitraje se realizará y se otorgará el laudo en el idioma inglés.
 

12.2 Avisos. Cada parte entregará todas las notificaciones, solicitudes, consentimientos, reclamos, demandas, renuncias y otras comunicaciones en virtud de este Acuerdo (cada una, una “Notificación”) por escrito y dirigidas a la otra parte a las direcciones establecidas en el Orden (o a cualquier otra dirección que la parte receptora pueda designar de vez en cuando de acuerdo con esta sección). Cada parte deberá entregar todas las Notificaciones por entrega personal, mensajería urgente reconocida a nivel nacional (con todas las tarifas prepagas), o correo electrónico (con confirmación de transmisión), o correo certificado o registrado. Salvo que se disponga lo contrario en este Acuerdo, una Notificación es efectiva solo (a) una vez recibido por la parte receptora y (b) si la parte que da la Notificación ha cumplido con los requisitos de esta Sección.
 

12.3 Publicidad. Ninguna de las partes emitirá ni publicará ningún anuncio u otro material publicitario o de marketing relacionado con este Acuerdo, ni utilizará las marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales o logotipos de la otra parte, en cada caso, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte. Sin embargo, Sovos puede, sin el consentimiento del Cliente, incluir el nombre del Cliente en sus listas de clientes actuales o identificar al Cliente de manera similar en materiales promocionales y de marketing.
 

12.4 Orden de precedencia. De presentarse conflictos de interpretación en los términos del presente Acuerdo, el orden de precedencia será el siguiente: (i) este Acuerdo, (ii) una Hoja de Datos, (iii) un Orden y (iv) un SOW, excepto cuando el Orden o el SOW expresamente declara la intención de reemplazar una porción específica del Acuerdo.
 

12.6 Idioma. Este acuerdo está escrito en español y en inglés. En caso de discrepancias entre las dos versiones, prevalecerá la versión en inglés para determinar la intención y el significado de este Acuerdo.

13. Anexo de Privacidad de Datos («DPA»). En el transcurso de proporcionarle el Software y los Servicios de conformidad con el Acuerdo, Sovos y sus Afiliados pueden Tratar Datos Personales en su nombre, y las partes acuerdan cumplir con las disposiciones del DPA contenidas en https://www.saphety.co/proteccion-de-datos/