Determinar los criterios para la determinación del beneficiario condicionado es una de las dudas más frecuentes al momento de diligenciar el Registro Único de Beneficiarios Finales (RUB) de la DIAN. Se trata de un concepto puntual dentro de la normativa de beneficiarios finales que, si se pasa por alto, puede derivar en reportes incompletos y sanciones económicas.
En este artículo te explicamos qué es un beneficiario condicionado, cómo se diferencia de un beneficiario final «ordinario» y qué obligaciones genera dentro del RUB.
¿Qué es un beneficiario condicionado en el RUB?
Un beneficiario condicionado es la persona natural que adquirirá la calidad de beneficiario final de una persona jurídica o estructura sin personería jurídica cuando ocurra o se cumpla un hecho futuro e incierto. Esta definición está contenida en el numeral 1 del artículo 1 de la Resolución DIAN 000164 de 2021.
En otras palabras: hoy esa persona no es beneficiaria final, pero lo será automáticamente si se cumple una condición específica (por ejemplo, una herencia sujeta a un plazo, una cláusula de un fideicomiso o un derecho que se activa solo bajo ciertas circunstancias).
Marco normativo: Resolución DIAN 000164 de 2021
La DIAN expidió la Resolución 000164 el 27 de diciembre de 2021, reglamentando los artículos 631-5 y 631-6 del Estatuto Tributario, con el propósito de fortalecer la lucha contra la corrupción, el lavado de activos y la financiación del terrorismo. Esta resolución creó el RUB y el Sistema de Identificación de Estructuras Sin Personería Jurídica (SIESPJ)
Dato de actualización: el artículo 6 de la Resolución 000164 de 2021, que fija los criterios de determinación del beneficiario final, fue compilado como artículo 1.4.1.6 en la Resolución 227 de 2025, sin que esto cambie su contenido sustancial.
Criterios para determinar el beneficiario final (y cuándo aplica la condición)
En personas jurídicas, según el artículo 6 de la Resolución 164, son beneficiarios finales:
- La persona natural que, individual o conjuntamente, sea titular directa o indirectamente del 5% o más del capital o los derechos de voto, y/o se beneficie en 5% o más de los activos, rendimientos o utilidades
- Quien ejerza control efectivo por cualquier otro medio distinto al anterior
- En defecto de los dos criterios anteriores, se considerará beneficiario final al representante legal, salvo que exista otra persona con mayor autoridad en la gestión o dirección de la persona jurídica.
En estructuras sin personería jurídica (fideicomisos, fondos, consorcios), la norma identifica hasta cuatro categorías de personas naturales que pueden calificar:
- El fideicomitente, constituyente, socio o asociado
- El fiduciario o quien ocupe una posición similar;
- El fideicomisario, beneficiario o beneficiario condicionado
- Y cualquier otra persona natural que ejerza control efectivo o final.
Es en esta última estructura donde el concepto de «beneficiario condicionado» se vuelve más relevante en la práctica.
¿Qué obligación genera el beneficiario condicionado?
Cuando una estructura sin personería jurídica tiene beneficiarios condicionados, la norma exige un manejo específico:
- Se debe indicar la condición en el RUB desde el momento en que se identifica
- Una vez la condición se cumple, se debe actualizar el RUB y suministrar la información completa del beneficiario final
- Si la condición nunca se cumple, la Resolución DIAN 000164 de 2021 indica que corresponde actualizar el RUB eliminando esa condición reportada.
Sanciones por no reportar o actualizar el RUB
Como el RUB hace parte del RUT, su incumplimiento se sanciona conforme al artículo 658-3 del Estatuto Tributario:
- Multa equivalente a 1 UVT por cada día de retraso en la actualización de la información ($52.374 en 2026)
- 2 UVT por cada día de retraso cuando la desactualización se refiere a la dirección o actividad económica ($104.748 en 2026)
- 100 UVT si se informan datos falsos, incompletos o equivocados ($5.237.400 en 2026).
Identificar correctamente al beneficiario condicionado, y actualizar el RUB en el momento en que su condición se activa o se descarta, es clave para mantener el cumplimiento tributario de tu empresa o estructura sin personería jurídica.
Este es solo uno de los muchos frentes de cumplimiento DIAN que debes vigilar; en el blog de Saphety encuentras más contenido sobre Registro Único de Beneficiarios Finales, clasificación de contribuyentes y obligaciones tributarias ante la DIAN.
Preguntas frecuentes
¿Qué establece el artículo 631-6 del Estatuto Tributario?
Este artículo faculta a la DIAN para reglamentar el RUB y el SIESPJ, estableciendo los términos y condiciones para su aplicación efectiva, tomando en cuenta las recomendaciones del GAFI sobre transparencia y prevención del lavado de activos.
¿Qué características define a un beneficiario final según la normativa vigente?
Es la persona natural que posee o controla, directa o indirectamente, un 5% o más del capital, votos, activos o utilidades de una persona jurídica, o que ejerce control efectivo por otros medios, incluyendo el representante legal en defecto de los anteriores.
¿Quién está obligado a reportar beneficiarios finales?
Sociedades y entidades nacionales con o sin ánimo de lucro, establecimientos permanentes y estructuras sin personería jurídica o similares creadas o administradas en Colombia, según el artículo 4 de la Resolución 000164 de 2021.
¿Qué pasa si el beneficiario condicionado no cumple la condición?
Si el hecho futuro e incierto nunca se materializa, el obligado debe actualizar el RUB eliminando esa condición reportada, según lo previsto en el artículo 11 de la Resolución 000164 de 2021.
